刚刚完成一笔中资企业对德企的最大并购，正春风得意出席被收购公司上市仪式的山东重工集团董事长、潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭光，却在国内遭遇烦心事。其执掌的潍柴动力苦心多年打造的重卡黄金产业链，却因陕汽集团的一纸借壳上市方案，再次受到严峻挑战。

日前，停牌三个月的博通股份(600455.SH)发布重组预案，正式揭开陕汽集团上市计划的面纱。根据该方案，博通股份将通过资产置换及定向增发方式收购陕汽集团100%股权，交易完成后，陕汽集团将实现借壳上市。

尴尬的是，目前陕汽集团旗下最优质的资产陕西重汽控股权却不在陕汽集团手中。因为潍柴动力持有陕西重汽51%股权，为其控股股东。多年来，围绕陕重汽的控股权，陕汽集团及其背后的地方政府与潍柴动力之间已进行了多个回合的明争暗斗。

关于陕汽集团上市后陕重汽的控股权归属问题，博通股份在此次的重组预案中并未明确，当事双方陕汽集团与潍柴动力均保持沉默。但以陕汽集团上市为契机，推动陕重汽股权变化，是陕汽集团及陕西国资委近年来一直苦心谋划的目标。

接近陕重汽与陕汽集团的消息人士亦表示：“如果不能把陕重汽的资产并入报表，陕汽集团的上市就没有太大意义。”

鉴于陕重汽在潍柴动力“黄金产业链”中的重要地位，潍柴动力对于陕重汽的控股权势必不会轻易放手。

接下来，意图通过资本整合打造优质产业链的外来投资者与希望独立发展地方汽车产业的地方政府，是各退一步握手言和还是继续缠斗，将为热衷发展本地汽车产业的地方政府和有意通过资产重组扩大版图的汽车企业提供不同的样本和启示。

陕汽“借壳”

7月31日晚，停牌近三个月的博通股份发布资产重组预案，计划通过资产置换、发行股份购买资产相结合的方式与陕汽集团完成资产置换，如果该重组方案获得证监会批准，陕汽集团将借壳博通股份实现上市。

博通股份为西安交通大学下属的高新技术公司，原本主业为信息技术，但由于发展不善，在2008-2010年连续亏损，曾于2011年5月被暂停上市。在陕西省国资委的安排下，陕汽集团出面救济，博通股份于2012年恢复上市。

作为陕西省的车企龙头，陕汽集团一直被地方政府寄予厚望，政府不仅支持其重组省内汽车资源，更鼎力支持其在原有重卡主业之外，拓展微车、客车、专用车等业务。

上市也是地方政府为陕汽集团设立的一大目标。按照陕汽集团实际控制人陕西省国资委的计划，陕汽集团要在2013年年底实现整体上市。发展不善的博通股份就是当地政府牵线，为陕汽集团上市找来的“壳资源”。

接近陕汽集团与陕重汽的人士介绍，当地政府大力推动陕汽集团上市，除了获得融资平台，还有一层目的，就是以上市为契机，推动陕重汽股权变化，让陕汽集团重掌陕重汽的控股权，“让陕重汽从经营管理到股权层面的主导权，都由当地说了算。”

博通股份在重组预案中特别强调，重组后，陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险，如果未来陕重汽发生业绩波动，也将对陕汽集团的净利润造成重大影响。与此同时，陕重汽的利润分配方案、现金分红水平还将直接影响到陕汽集团的现金分红能力。

博通股份重组预案中所指的陕汽集团主要置入资产，指的便是陕重汽。旗下有20多家控股与参股公司、资产过亿的陕汽集团，旗下资产一家独大。公开资料显示，陕汽集团八成以上的资产都来自陕重汽。

2001年，德隆系通过旗下湘火炬分别与当时的陕西齿轮总厂、陕汽集团成立合资公司——陕西法士特和陕西重汽，湘火炬在这两家合资公司中皆持股51%。

2005年，德隆系崩盘，潍柴动力以10.2亿元天价，击败万向集团等对手，成功将陕重汽、汉德车桥、法士特变速箱等德隆系资产纳入麾下，意图打造“变速箱＋发动机＋车桥+整车制造”的重卡“黄金产业链”。

然而，潍柴动力与陕汽及其背后的地方政府很快便产生了摩擦，不同于此前德隆系仅仅满足于战略投资、资本分红的角色，潍柴动力希望在陕重汽的战略决策、经营管理上参与更多，但陕汽集团与当地政府则希望继续保持对陕重汽的主导权。

2006年12月，在陕西省国资委的主导下，陕西延长石油正式入股陕汽，向陕汽投资10亿元，试图通过增资方式夺回陕重汽的控股权，潍柴动力及时跟进投资，才未失去在陕重汽的控股权。

2007年，潍柴动力董事会通过聘任陕西重汽张玉浦、法士特李大开为公司执行总裁的议案，希望将两人从西安调至潍坊，进而对陕西重汽和法士特任命新的管理层，但两人最终在西安坚守原有岗位。

多年明争暗斗，潍柴动力依然未能涉足陕重汽与陕西法士特的经营管理，两家企业的实际经营管理权仍由陕西方面牢牢把控，但在两家企业的控股权方面，潍柴也是寸步不让。

逼宫还是停战

来自证券行业人士的消息称，如果陕重汽资产无法并入陕汽集团，其借壳上市方案很难获得证监会审批。“一女侍二夫”的连体婴现象在国内A股市场很少见，在目前上市监管趋严的大环境下，陕汽在主要资产注入存疑的情况下借壳上市，通过审批的难度很大。

按照上述消息人士的说法，如果不把陕重汽的资产并入上市公司报表，陕汽集团的上市便没有太大意义，并认为“陕重汽的控股权问题不会就此终结。”

对此，陕汽集团证券部负责人以正在上市关键期，无法回答敏感问题为由，拒绝正面答复。

保持沉默也是潍柴动力多年来对于陕重汽股权纷争的一贯态度。经济观察报记者联系潍柴动力数位高管以及董秘戴立新，均未获回应。

民族证券汽车行业分析师曹鹤认为，从博通股份公开发布重组预案的情况看，陕西国资委方面有一定把握，双方之前已经过协商达成一定妥协，“此前博通重组方案发布的时间一再拖后，就是因为几方一直在协商，关键问题分歧大。”

关于陕汽集团上市后陕重汽的股权处置，曹鹤认为有两种可能性：一是维持现状，陕重汽资产不并入陕汽集团报表，仅作为投资收益体现，但这一方案与陕西当地政府与陕汽集团的设想出入太大，可能性较低；二是陕汽上市后通过多种方式稀释潍柴动力的股权，重新夺回陕重汽的控股权，但鉴于陕重汽是潍柴动力重卡“黄金产业链“中最重要的一环，潍柴动力也不会轻易放手，代价会很高。

汽车产业评论员夏树认为，潍柴动力绝对不会在陕重汽的控股权问题上轻易松口，“潍柴动力有香港股东，这些人资本运作经验丰富，不管陕汽集团上市后想通过什么样的方式争夺控股权，潍柴动力都会有针对措施。”

在夏树看来，今后将是考验陕西地方政府与陕汽集团商业智慧的关键时刻，如果执意争夺陕重汽控股权，势必会影响陕重汽的发展，“重卡行业的高速增长期已经过去，重卡龙头企业中国重汽、东风、福田都在通过合资为新一轮的产业升级做准备，排名在陕重汽之后的江淮也在进行合资与技术合作，唯独陕重汽没有动作。”

但从长远来看，如果潍柴动力的黄金产业链整合效果一直不理想，调整亦有可能。由于主要重卡企业近年来都在通过合资自产发动机，潍柴动力近年来在发动机领域的业务也逐年下滑，其市场份额已由2010年的40%下降至2012年的32%。

事实上，潍柴动力已开始寻找新的发展机遇。去年，潍柴动力就斥巨资收购全球第二、欧洲第一的叉车制造商凯傲25%的股权，今年又进一步增资获得30%股权，成为其大股东并推动该公司在德国上市。